Bugünkü yazımız ile klasik iktisadın görünmez eliyle şekillenen piyasalardan, Keynesyen müdahaleciliğin ve kurumsal iktisadın gölgesine sığınan modern işletmelere kadar uzanan tarihsel bir yelpazede, şirketlerin sermaye yapılarında denge arayışına cevap veren çağdaş bir enstrümanı—sermaye tamamlama fonunu—masaya yatırıyoruz. Adam Smith’in bireysel çıkarın toplumsal faydaya evrildiği o büyük varsayımından bu yana, sermaye birikimi, yalnızca üretim faktörlerinden biri değil; aynı zamanda sistemin işlemesini mümkün kılan bir “kurumsal refleks” hâline gelmiştir. Ancak sermaye, durağan değil; krizlerle, belirsizliklerle, regülasyonlarla sınanan bir yapıdır. Tam da bu noktada, sermaye yetersizliği ya da kaybı yaşayan şirketlerin yeniden yapılanma süreçlerinde devreye giren sermaye tamamlama fonu, bir tür finansal “dengeleyici mekanizma” olarak öne çıkmaktadır.

Neoliberal iktisadın öz sermaye bağımlılığına yaptığı vurguya karşın, post-kriz dönemlerinin yarattığı kırılganlıklar, daha esnek ve hibrit çözümlere olan ihtiyacı su yüzüne çıkarmıştır. Bu fonlar, tam da bu ihtiyacın ürünüdür; zira sermaye artırımı yoluyla değil, doğrudan borçlar karşısında bir tür “sessiz ortaklık” işlevi gören katkılarla şirketi yeniden dengeler. Böylece sermaye tamamlama fonu, bir yandan bilanço matematiğini düzeltirken, diğer yandan şirketin piyasa içindeki konumunu, görünürlüğünü ve yatırımcı nezdindeki güvenilirliğini restore edecektir. Bu anlamda sermaye tamamlama fonu sadece bir teknik müdahale değil; aynı zamanda rasyonel seçim kuramı çerçevesinde şirketin varoluşsal kararlarını biçimlendiren stratejik bir tercih olarak da yorumlanabilecektir.

Bu günkü yazımız ile, sermaye tamamlama fonunun ne olduğu sorusunu yalnızca tanımsal düzeyde cevaplamayı değil; aynı zamanda Türk Ticaret Kanunu açısından sermayenin tamamlamasına ilişkin düzenlemeler, bahse konu fonun Kurumlar Vergisi ve Katma Değer Vergisi açısından anlam ve ifadesi, şirket kayıt ve işlemleri noktasında ve Tek Düzen Hesap Planı ve Finansal Raporlama Standartları gerçeği altında hangi hesaplarda kayıtlanarak anlam bulacağı, bu fonun enflasyon düzeltmesi, zarar mahsubu gibi spesifik konularda nasıl yön bulacağı hususları hakkında görüşlerimizi sizlerle paylaşmayı planlıyoruz.

Bilindiği üzere; Türk Ticaret Kanununun 376/1’inci madde hükmü ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zararlar sebebiyle yitirilmesi durumunda genel kurulun alabileceği önlemlerden biri sermayenin tamamlanması olarak nitelendirilmiştir. Şunu belirtmekte fayda görüyorum; bu durumun gerçekleşmesi halinde söz konusu hüküm kapsamında da genel kurulun bir karar alma zorunluluğu bulunmamaktadır. Bunun yanında, TTK’nın 376/2’nci maddesinde belirtilmiştir ki, faaliyetine devam eden bir şirketin sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zararlar sebebiyle yitirilmesi halinde genel kurul ya sermayenin azaltılmasına ya da sermayenin tamamlanmasına karar vermek zorundadır ki aksi halde şirket kendiliğinden sona erecektir. Dolayısıyla şirketin, şirket pay sahiplerinin, şirket alacaklılarının ve diğer sermaye piyasası aktörlerinin yatırımlarını ve genel ekonomik menfaatlerini korumayı amaçlayan düzenlemelerden biri, TTK m. 376 hükmü olmuş, bu yapısıyla da sermaye kaybı ve borca batıklık kavramları, TTK m. 376’da düzenlenmiş; mevcut ekonomik konjonktür de dikkate alınmak suretiyle 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ile de uygulamaya ilişkin bazı ek düzenlemeler getirilmiştir.

Bu çerçevede TTK’ya göre nedir “Sermayenin Tamamlanması”;

Konuya münhasır TTK’nın 376. maddesi şu şekilde düzenlenmiştir;

“Madde 376 - (1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.”

 (2) “Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.”

(3) “Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.” 

Dahası adı geçen kanun maddesinin gerekçesinde, “pay sahiplerinin, alacaklıların, sermaye piyasası aktörlerinin yatırımlarını ve genel ekonomik menfaatleri korumayı amaçladığı” belirtilmiştir. Bu bağlamda, bir şirketin finansal yapısının sağlam, sürdürülebilir ve dengeli bir biçimde işlemesi, yalnızca şirket ortaklarının değil; aynı zamanda çalışanların, alacaklıların, yatırımcıların, kamu otoritelerinin ve nihayetinde ekonomik sistemin bütününe dolaylı ya da doğrudan şekilde etki eden tüm menfaat sahiplerinin ortak çıkarı açısından büyük önem arz etmektedir. İşte bu nedenledir ki, mevzuat koyucu, şirketlerin öz sermaye yapılarında meydana gelebilecek olası erimeleri dikkate alarak, özellikle sermaye ve kanuni yedek akçelerin yarısından fazlasının kaybedilmesi durumunda alınabilecek önlemlerin belirlenmesini şirketin en üst karar organı olan genel kurulun takdirine bırakmış; ancak sermaye ve yedek akçelerin üçte ikilik kısmının zayi olması gibi daha ağır sonuçlar doğuran finansal zafiyet hallerinde, şirketin faaliyetlerine devam edip etmeyeceğine ilişkin kritik kararların alınabilmesini teminen bazı iyileştirici önlemlerin uygulanmasını zorunlu kılmış; bunun da ötesinde, şirketin bilançosunda yer alan toplam varlıkların, mevcut borçların tamamını karşılayamayacak düzeye gelmesi gibi iflas eşiğine işaret eden durumlarda ise, yürürlüğe konulacak yasal süreçlerin çerçevesini çizmiş ve tüm bu olumsuzlukların tespit edilip ilgili mercilere zamanında bildirilmesi sorumluluğunu da doğrudan şirketin yönetim organlarına yükleyerek, kurumsal yönetim ilkeleriyle uyumlu, sorumluluk temelli bir denetim ve müdahale mekanizması oluşturmayı hedeflemiştir.

Dolayısıyla TTK’nın mevzuatsal bağlamında şu varyasyonlarla karşı karşıya kalmaktayız;

Sermaye ve Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Yarısının Kaybı Durumunda Yönetim Kurulunun Yükümlülükleri ve Genel Kurulun Takdir Yetkisi

Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinin birinci fıkrasında düzenlenen ve sermaye şirketlerinin mali sürdürülebilirliğini gözeten koruyucu hükümler arasında yer alan düzenleme uyarınca, şirketin zarara uğraması sonucunda öz kaynak kalemlerinden sermaye ve 519. madde kapsamında ayrılmış olan kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının yahut yarısından daha fazlasının fakat üçte ikisinden daha azının kaybı durumunda, şirketin yönetim organına yani yönetim kuruluna, şirketin mali yapısını yeniden yapılandırma ve potansiyel bir mali krizin derinleşmesini önleme amacıyla hareket geçme yükümlülüğü yüklenmiştir. Bu çerçevede yönetim kurulu, belirlenen yasal süre içinde şirketin içinde bulunduğu mali tabloyu dikkate alarak, mevcut durumun iyileştirilmesi yönünde alınması gereken tedbirlerin gerekliliğini değerlendirmek ve bu kapsamda alınabilecek tedbir önerilerini sunmak üzere şirket genel kurulunu toplantıya davet etme görevini ifa etmekle mükelleftir.

Kanun koyucunun söz konusu madde kapsamında öngördüğü müdahaleci mekanizmaların gerekçesinde de belirtildiği üzere, yönetim kurulunun genel kurula sunacağı çözüm önerileri arasında sermaye artırımı, kaybedilen sermayenin tamamlanması, üretim süreçlerinin yeniden yapılandırılması suretiyle bazı birimlerin kapatılması yahut küçültülmesi, iştiraklerin elden çıkarılması, şirketin pazarlama stratejilerinin revize edilmesi gibi mali ve operasyonel iyileştirici önlemler yer almakta olup; gayet tabiki bu önerilerin alternatifli, rasyonel temellere dayalı ve karşılaştırmalı bir şekilde hazırlanarak genel kurulun takdirine sunulması beklenmektedir. Ancak burada altı özellikle çizilmesi gereken husus, yönetim kurulu tarafından sunulan önlemlerin bağlayıcı birer karar değil, yalnızca öneri niteliği taşıyor olmasıdır. Nitekim Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Tebliği’nin 6/4. maddesi çerçevesinde, genel kurul bu önerileri olduğu gibi kabul edebileceği gibi, önerilerde değişiklik yaparak kabul etme veya tamamen farklı bir iyileştirici çözüm benimseyerek uygulama kararı alma konusunda da serbesttir.

Bu noktada dikkat çekici bir diğer hukuki gerçeklik, şirketin sermayesinin ve kanuni yedek akçelerinin yarısına kadar olan kaybı durumunda genel kurulun herhangi bir karar alma zorunluluğunun bulunmaması, yani müdahalenin bir yönüyle teşvik edilmesine karşın zorunlu tutulmaması; bu haliyle düzenlemenin, şirketin iç dinamiklerine, yönetim vizyonuna ve pay sahiplerinin kolektif değerlendirmesine bağlı olarak şekillenen esnek bir müdahale rejimi sunduğu görülmektedir.

Sermaye ve Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte İkisinin Kaybı ve Zorunlu Müdahale Eşiği

Ancak şirketin maruz kaldığı zararların, sermaye ve 519. madde kapsamında ayrılmış olan kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine yahut daha fazlasına ulaşması halinde, Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinin ikinci fıkrası devreye girmekte ve artık şirketin geleceğine ilişkin alınacak kararların niteliği farklı bir boyuta taşınmaktadır. Bu noktada, şirketin genel kurulu bir tercih hakkı ile değil, zorunlu bir karar alma yükümlülüğü ile karşı karşıya kalmakta; dolayısıyla, şirketin bu ağır mali tablo karşısında kayıtsız kalması hukuken mümkün olmamaktadır. Genel kurulun önünde iki temel seçenek bulunmaktadır: ya mevcut sermayenin üçte biriyle yetinilmesine, yani sermayenin azaltılmasına karar verilerek şirketin yasal sermaye yapısı fiili duruma uyarlanacaktır ya da kaybedilen sermaye yeniden konularak sermayenin tamamlanması suretiyle şirketin öz kaynak yapısı yeniden inşa edilecektir.

Bu çerçevede, kaybedilen sermayenin bilançodan tasfiye edilmesi anlamına gelen sermaye azaltımı işlemi, şirketin öz kaynaklarının gerçek durumu yansıtması ve bilanço dengesinin yeniden tesis edilmesi bakımından zorunlu ve öncelikli bir adımdır. Ancak şirket, sermaye azaltımını sadece teknik bir uyarlama olarak görmekle yetinmeyip, aynı zamanda sermayenin artırılması yoluyla kaybedilen değerleri yeniden yerine koymayı hedefliyorsa, her iki işlemi – yani azaltım ve artırımı – eş zamanlı olarak planlamalı ve uygulamalıdır. Kanun koyucunun bu yöntemi “sermayenin tamamlanması” ifadesiyle tanımladığı dikkate alındığında, söz konusu uygulamanın sadece teknik değil, aynı zamanda ekonomik bir yeniden yapılanma süreci olduğu da ortaya çıkmaktadır.

Şayet genel kurul bu iki temel karardan hiçbirini almazsa, yani sermayeyi azaltma veya tamamlama yollarına başvurmazsa, bu durumda şirketin hukuki varlığı kendiliğinden sona ermiş sayılacak ve şirket tasfiye sürecine girecektir. Dolayısıyla, bu eşik nokta, sermaye şirketlerinin sürdürülebilirliği açısından kritik bir sınır teşkil etmekte ve kurumsal yönetim ilkelerinin hayata geçirilmesinde hayati bir işlev görmektedir.

Peki, konuya ilişkin TTK Tebliği neler ifade ediyor, onu konuşalım…

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 376. maddesi, sermaye şirketlerinin mali bünyelerinin zayıflaması, özellikle de aktiflerin pasifleri karşılamayacak seviyeye gelmesi gibi şirket varlığını tehdit eden durumlarda izlenecek hukuki ve mali yolları çerçevelemektedir. Söz konusu hükmün uygulanmasına dair detaylı usul ve esaslar ise 15 Eylül 2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Sermaye Kaybı, Borca Batıklık ve Bu Durumların Bildirimine İlişkin Tebliğ” ile somutlaştırılmış; bu Tebliğ 26 Aralık 2020 tarihli ve 31346 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan bir değişiklik tebliği ile güncellenmiştir.

Tebliğ’in 5 ila 11. maddelerini kapsayan ikinci bölümünde, şirketlerin sermaye kaybı ile karşı karşıya kalmaları durumunda izlenecek prosedürler çok yönlü bir yaklaşımla ele alınmıştır. Bu bağlamda, özellikle 7. maddede sermayenin en az üçte ikisinin yitirilmesi halinde genel kurulun alabileceği üç temel karar seçeneği açıkça ortaya konulmuştur: sermayenin azaltılması, sermayenin tamamlanması ve sermayenin artırılması. İşbu üçlü seçenek sistemi, TTK’nın lafzına paralel fakat daha sistematik ve esnek bir çerçeve sunarak şirketlerin finansal sürdürülebilirliklerini teminat altına almayı amaçlamaktadır.

Bu seçenekler arasında yer alan ve Tebliğ’in 9. maddesinde müstakil olarak düzenlenen sermayenin tamamlanması, hukuki niteliği ve mali etkileri bakımından dikkat çekici bir yöntemdir. Anılan hüküm çerçevesinde sermayenin tamamlanması, şirketin bilançosunda ortaya çıkan zararların, ortakların tamamı veya bir kısmı tarafından karşılıksız olarak giderilmesi şeklinde tanımlanmıştır. Bu bağlamda Tebliğ, sermayenin tamamlanmasını, klasik anlamda bir sermaye taahhüdü ya da borç verilmesi olarak değil, karşılıksız bir finansal destek mekanizması olarak kurgulamaktadır.

Özellikle altı çizilmesi gereken bir husus, bu ödeme yükümlülüğünün ortakların sadece sermaye payları oranında değil, aynı zamanda isteğe bağlı şekilde farklı oranlarda da yerine getirilebileceği, dolayısıyla tüm ortakların katılımının şart olmadığıdır. Bu yönüyle, sermayenin tamamlanması, zorunlu katılıma dayalı kolektif bir yükümlülükten ziyade, gönüllülük esasına dayalı selektif bir katkı biçimidir. Ayrıca bu katkıların şirketçe gelecekte yapılacak sermaye artışına mahsuben değerlendirilemeyeceği, dolayısıyla sermaye avansı olarak da nitelendirilemeyeceği açıkça belirtilmiştir.

Sermayenin tamamlanması yoluyla yapılan ödemeler, muhasebe sistemi açısından “5 - Öz Kaynaklar” sınıfı içinde açılan sermaye tamamlama fonu hesabında izlenmekte olup, bu fon yalnızca geçmiş yıl zararlarının mahsup edilmesi amacıyla kullanılabilecektir. Fonun, temettü dağıtımında, yeni yatırımlarda ya da sermaye artırımlarında kullanılması mümkün olmayıp, bu yönüyle şirketin geçmiş mali istikrarına yönelik bir restorasyon fonksiyonu görmektedir.

Yine dikkat çekici bir diğer yön ise, bu tür ödemelerin karşılıksız nitelikte olmasıdır. Bu durum, Türk ticaret hukukunun öz sermaye yapısını güçlendirme amacına uygun olarak, şirketin borç-öz kaynak dengesini manipülasyona açık olmayan, istikrarlı bir temele oturtma çabasının yansımasıdır. Ortakların yapmış olduğu katkıların bu çerçevede kendilerine iade edilmemesi, diğer bir değişle bu fonksiyonun karşılıksız olarak vücut bulması, bu yöntemi bir tür “mali sadakat testi” hâline getirmekte; şirketin geleceğine duyulan güvenin ve sorumluluğun fiili bir yansıması olarak tezahür etmektedir.

Dolayısıyla denilebilir ki, Tebliğ’in 9. maddesinde düzenlenen sermayenin tamamlanması kurumu, yalnızca bir bilanço tekniği veya defterî bir düzeltme aracı olmanın ötesinde; şirketin mali yeniden yapılanmasında kolektif bilinç ve sorumluluk ilkesi çerçevesinde geliştirilen bir iyileştirme enstrümanıdır. Bu yönüyle, Türk ticaret hukukunun çağdaş ve pratik çözüm üretmeye muktedir bir yapıya sahip olduğunu ortaya koymakta ve şirketlerin kriz dönemlerinde esneklik kabiliyetlerini artırıcı nitelikte önemli bir düzenleme olarak literatürdeki yerini almaktadır.

Sermaye Tamamlama Fonunun Vergisel Açıdan Yeniden İnşası: Normatif Dönüşüm, Kurumsal Muhasebe Pratikleri ve Finansal Rasyonalitenin Kavramsal Haritası

Vergi hukukunun dinamik doğası içinde sermaye tamamlama fonuna yönelik düzenlemeler, özellikle 7394 sayılı Kanun öncesi dönemde, uygulamadaki belirsizlik ve mevzuattaki boşluklar nedeniyle mükellef nezdinde ciddi tereddütler yaratmakta; bu fonların mahiyetine ilişkin farklı yaklaşımlar vergi idaresi ile mükellefler arasında çatışmalı bir zemini beraberinde getirmekteydi. Nitekim, Gelir İdaresi Başkanlığı’nın 01.06.2012 tarihli ve B.07.1.GİB.0.06.49-010.01-11 sayılı özelgesi ile Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 12.02.2013 tarihli ve 64597866-KDV-1/1-21 sayılı özelgesinde, Türk Ticaret Kanunu’nda sermaye tamamlama fonuna dair açık bir düzenleme bulunmaması, yapılan ödemenin sermayeye ilave edilememesi ve vergi mevzuatında istisna hükmünün yer almaması gerekçeleriyle, söz konusu tutarların kurum kazancına dahil edilerek hem kurumlar vergisine hem de KDV’ye tabi tutulması gerektiği belirtilmiş; hatta bu ödemelerin “hizmet ifası” kapsamında değerlendirilerek KDV’ye tabi tutulması gerektiği ileri sürülmüştür.

Ancak söz konusu yaklaşıma yönelik eleştirilerin odaklandığı temel nokta, yapılan ödemenin karşılıksız olması nedeniyle kazanç doğurmadığı ve hizmet mahiyetine haiz bulunmadığıdır. Bu bağlamda, 15 Nisan 2022 tarihli ve 31810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7394 sayılı Kanun ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 6. maddesine eklenen ve TTK’nın 376. maddesi çerçevesinde ortaklarca yapılan karşılıksız sermaye tamamlama ödemelerinin kurum kazancına dahil edilemeyeceğini hükme bağlayan düzenleme, daha önceki özelgelerin hukuki dayanağını ortadan kaldırmış ve bu alandaki belirsizliği ortadan kaldırarak normatif düzlemde açıklık kazandırmıştır:

“13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi uyarınca sermayenin tamamlanmasına karar verilen şirketin ortakları tarafından zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda aktarılan tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınmaz.”

Bu düzenlemeyle, sadece zarar nedeniyle sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kalan kısmını kapatmaya matuf ve TTK’nın 376. maddesi uyarınca yapılan ödemeler kurumlar vergisine tabi olmayacak şekilde kapsam altına alınmış; dolayısıyla da, söz konusu hükmün yürürlüğe girdiği tarih öncesinde yapılan işlemler bakımından geriye yürümediği gerçeği dikkate alındığında, bu düzenlemenin önceki dönemlere ilişkin devam eden uyuşmazlıkları ortadan kaldırmadığı ve geçmiş dönem işlemlerine yönelik hukuki tartışmaların sürebileceği izahtan varestedir.

Burada altı çizilmesi gereken diğer önemli nokta ise, yapılan düzenlemenin yalnızca TTK madde 376 çerçevesinde gerçekleştirilen sermaye tamamlama işlemleriyle sınırlı olmasıdır. Bu bağlamda, kanuni yedek akçelerin kaybedilmiş bölümlerinin tamamlanması gibi durumların kapsam dışında kalacağı ve vergisel muafiyetin sınırının sadece zarar nedeniyle karşılıksız kalan sermaye kısmı olduğu unutulmamalıdır.

Sermaye Tamamlama Fonunun KDV Açısından Değerlendirilmesi

Katma Değer Vergisi Kanunu’nda sermaye tamamlama fonuna ilişkin açık bir düzenleme yer almamakla birlikte; 7394 sayılı Kanun ile getirilen ve söz konusu ödemelerin kurum kazancına dahil edilmeyeceğini düzenleyen hüküm ışığında, bu tür aktarımların KDV’ye tabi tutulmasını gerektiren vergiyi doğuran olayın hukuken ortadan kalktığı sonucuna varmak mümkündür. Çünkü KDV, bir mal teslimi veya hizmet ifasına dayanmalıdır ve karşılıksız yapılan bu tür ödemelerde ne bir teslim ne de bir hizmet söz konusu olduğu değerlendirilebilir.

Sermaye Tamamlama Fonunun Muhasebeleştirilmesine İlişkin Tek Düzen Hesap Planı ve Finansal Raporlama Standartları Bağlamında İncelemesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinin Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’in 9. maddesi açık biçimde, bilanço zararlarını karşılamak amacıyla ortaklarca yapılan ödemelerin öz kaynaklar içinde “sermaye tamamlama fonu” hesabında izleneceğini hükme bağlamakla birlikte, bu hesabın Tek Düzen Hesap Planı’nda karşılık geldiği spesifik hesap numarasını belirtmemesi sebebiyle uygulamada ciddi çeşitlilikler gözlenmektedir. Bu nedenle, muhasebe disiplini içerisinde sermaye tamamlama fonunun nasıl muhasebeleştirileceği konusunda ortak bir pratik oluşmamış, işletmelerce 331 Ortaklara Borçlar, 528 Sermaye Tamamlama Fonu, 529 Diğer Sermaye Yedekleri ya da 549 Özel Fonlar gibi farklı hesaplarda izleme yoluna gidilmiştir.

Bununla birlikte, söz konusu ödemelerin borç niteliği taşımadığı ve karşılıksız olduğu Tebliğ ile açıkça ortaya konduğundan, 331 Ortaklara Borçlar gibi bir hesapta izlenmesi hukuki ve muhasebesel açıdan hatalıdır. Aynı şekilde, sermaye artırımına yönelik bir işlem olmadığından “50 Ödenmiş Sermaye” ya da “52 Sermaye Yedekleri” gibi hesaplarda da izlenmesi uygun değildir. Ancak 529 Diğer Sermaye Yedekleri gibi hesaplar içinde yardımcı hesaplar açılarak, tanım revizyonuyla bu tür ödemelerin izlenmesi mümkün hale getirilebilir.

Benzer şekilde, “54 Kar Yedekleri” ya da “57 Geçmiş Yıllar Karları” hesap gruplarında izlenmesi de mümkün değildir; çünkü bu hesaplar geçmiş dönem kârlarının dağıtılmayan kısmını izlemek için kullanılırken, sermaye tamamlama fonu yalnızca zararları karşılamaya yöneliktir. Dolayısıyla bu tür ödemelerin “kar yedeği” niteliğinde değerlendirilmesi muhasebenin temel ilkeleriyle çelişecektir.

Sermaye tamamlama ödemelerinin şirketin faaliyet dönemi sonunda ulaştığı kâr veya zararla doğrudan ilişkisi bulunmadığından, “59 Dönem Net Karı (Zararı)” veya “58 Geçmiş Yıllar Zararları” gibi hesap grupları da uygun izleme alanı teşkil etmez.

Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ise “511 Sermaye Tamamlama Fonu” hesabı tanımlanmış olsa da, bu hesabın yalnızca sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar nedeniyle karşılıksız kalması halini kapsaması, muhasebeleştirme sürecinde daha esnek bir çerçeveye ihtiyaç duyulduğunu ortaya koymaktadır. Bu nedenle ilgili tanımın, farklı zarar oranlarını içerecek biçimde genişletilmesi, uygulama birliğinin sağlanması adına önem arz etmektedir.

Sermaye Tamamlama Fonunun İştirak ve Bağlı Ortaklıklarda Muhasebeleştirilmesine İlişkin Değerlendirme

İştirak ve bağlı ortaklıklara yapılan sermaye tamamlama ödemelerinin “13/23 Diğer Alacaklar” veya “240, 242, 245” gibi mali duran varlık hesaplarında izlenmesi, yapılan ödemenin karşılıksız doğası ve gelecekte bir sermaye artırımına mahsuben avans niteliği taşımaması nedeniyle yanlış olacaktır. Zira bu ödemeler karşılığında ortakların alacak hakkı doğmadığından ve herhangi bir öz kaynak aracı edinilmediğinden, bu tür hesaplara kaydedilmesi hem muhasebe standartlarına hem de hukuki düzenlemelere aykırılık teşkil edecektir.

Diğer yandan, “65 Diğer Faaliyetlerden Olağan Gider ve Zararlar” hesap grubu da bu işlemin niteliğine uygun değildir; çünkü söz konusu ödemeler işletmenin olağan faaliyetleriyle bağlantılı değildir. Ancak, “689 Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar” hesabında izlenmesi ve nazım hesaplarda “kanunen kabul edilmeyen gider” olarak takip edilmesi, hem ilgili tebliğin hem de finansal raporlama ilkelerinin öngördüğü çerçeveye uygun olacaktır.

Sermaye Tamamlama Fonunun Kurumsal Finansal Mimariye Etkisi Nedir Sizce?

Sermaye tamamlama fonu, bir yönüyle finansal yeniden yapılandırma aracı olarak zararla erozyona uğramış öz kaynak yapısını restoratif biçimde onarmayı hedeflerken; diğer yönüyle vergi ve muhasebe düzenlemeleriyle iç içe geçmiş çok boyutlu bir yapının parçasıdır. 7394 sayılı Kanun’la getirilen düzenleme, bu konuda daha önceki dönemlerde ortaya çıkan belirsizlikleri büyük ölçüde ortadan kaldırmakla birlikte, uygulamada birlik sağlanabilmesi adına muhasebe hesap planında ve vergi mevzuatında daha kapsayıcı ve yönlendirici bir yapı kurulmasına ihtiyaç duyulmaktadır. Bu doğrultuda, sermaye tamamlama fonunun kavramsal mahiyetinin yalnızca hukuki değil, aynı zamanda finansal ve muhasebesel bütünlük içerisinde yeniden tanımlanması, sermaye şirketlerinin sürdürülebilirliğini sağlamada kritik bir rol oynayacaktır.

Konuya ilişkin TTK’nın 376. maddesi ve ilgili Tebliğ’in 9. maddesinde yer alan düzenlemeye ilişkin bir örnek uygulamaya aşağıda yer verilmiştir. Şöyle ki;

B A.Ş.’nin 01.01.2025 tarihli bilançosunda öz kaynakları içerisinde yer alan kalemlerin durumları aşağıdaki gibidir.

B A.Ş.’nin sermaye ve yasal yedek akçelerinin üçte ikisinden daha fazlası (geçmiş yıllar zararları ve cari yıl zararı toplamı, sermaye ile yasal yedek akçelerin toplam tutarının üçte ikisinden daha fazladır) zararlar sebebiyle karşılıksız kalmıştır. Bu çerçevede genel kurulun iyileştirici önlem olarak sermayenin tamamlanmasına karar verdiğini düşünelim. İlgili Tebliğe göre yasal yedek akçelerin tamamlanmasına gerek olmadığından sermayenin yitirilen kısmının tamamlanması yeterli olacaktır.

Hem TTK’nın 376. madde hükmünde hem de ilgili Tebliğ’de sermaye ve yedek akçeler toplamının yarısı korunmaya çalışılmaktadır. B A.Ş.’nin sermayesinin yarısı 4.500.000 TL’dir. Bu nedenle ortaklarca sermayeyi tamamlamak için ödenecek tutarın alt sınırı 1.700.000 TL (4.500.000 TL – 2.800.000 TL= 1.700.000 TL), üst sınırı ise 6.200.000 TL (9.000.000 TL- 2.800.000= 6.200.000 TL) olacaktır. Ortaklarca (B A.Ş.’nin hisse senetlerinin %54’ünün A AŞ’ye ait olduğu ve sermaye tamamlama ödemesinin tamamının A A.Ş. tarafından yapıldığı varsayımı altında, bilanço açıklarının kapatılması amacıyla ödeme yapıldığında B şirketinin yapacağı muhasebe kaydı aşağıdaki gibi olabilecektir.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

          102 Bankalar    6.200.000

                                                      511 Sermaye Tamamlama Fonu 6.200.000

---Kaybedilen sermayenin ortaklarca karşılanan kısmı

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

****Sermaye tamamlama ödemeleri nedeniyle A A.Ş.’nin yapacağı muhasebe kaydı ise aşağıdaki gibi olabilecektir.

689 Diğer Olağandışı Gider Ve Zararlar                       6.200.000

      689.68 Sermaye Tamamlama Ödemeleri

                                                         102 Bankalar                      6.200.000

-----Sermaye tamamlama ödemeleri

               900 Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler        6.200.000

                    900.69   Sermaye Tamamlama Ödemelerinden Kaynaklı Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler           

                                              910 Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler Alacaklı Hesabı     6.200.000

Sermaye Tamamlama Fonunun Sermaye Artırımında Kullanılması Konusuna Dair Yaklaşımımız Ne Olurdu?

Sermaye yapısının hem içsel tutarlılığını sağlamak hem de öz kaynak kalemlerinin fonksiyonel ayrışımını hukuki ve mali normlar ekseninde kavramsal bir çerçeveyle değerlendirmek amacı taşıyan bu günkü yazımızda, özellikle Tekdüzen Muhasebe Sistemi çerçevesinde, iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılması sürecinde bilanço üzerinde yer alan fon hesaplarının hangilerinin bu amaca tahsis edilebileceği ya da edilip edilemeyeceği yönündeki tartışmalı durumlara da değinmek an itibariyle yerinde olacaktır. Şöyle ki;

Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları: Enflasyonun Yansımaları ve Öz Kaynaklara Yansıyan Fonksiyonel Yedekler

Bilindiği üzere; 5024 sayılı Kanun’un Türk vergi sisteminde enflasyonun finansal tablolardaki bozucu etkilerine karşı geliştirdiği teknik bir düzeltme mekanizması olarak tanımlanabilecek olan enflasyon düzeltmesi rejimi, 1 Ocak 2004 tarihinde yürürlüğe girmiş ve Vergi Usul Kanunu’nun mükerrer 298. maddesi ile geçici 25. maddesi kapsamında düzenlenmiştir. Bu çerçevede, “502 Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları” hesabında izlenen tutarlar, enflasyonun parasal olmayan kalemlerde yarattığı yanıltıcı etkiyi bertaraf etmek amacıyla bilançoda pozitif fark olarak doğmuştur. Nitekim bu farklar, 298/5 hükmü uyarınca başka bir hesaba aktarılması ya da işletmeden çekilmesi halinde vergilendirilecek olmakla birlikte, geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi veya doğrudan sermayeye ilavesi mümkün olup bu durum kâr dağıtımı olarak addedilmeyecektir. Bu yönüyle, sermaye düzeltmesi olumlu farklarının sermaye artırımı amacıyla kullanılabileceği de açık hale gelmektedir.

Sürekli ve Geçici Rejimlerin Çifte Prizmasında Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları

7338 sayılı Kanun ile VUK’un mükerrer 298. maddesine eklenen (Ç) fıkrası doğrultusunda getirilen sürekli yeniden değerleme uygulaması ile 01.01.2022 tarihinde yürürlüğe giren geçici 32. madde çerçevesinde uygulanan vergili ve bir defaya mahsus yeniden değerleme düzenlemesi, şirketlerin amortismana tabi kıymetlerinin rayiç değerlerini daha gerçekçi yansıtmasını sağlamakla kalmayıp aynı zamanda sermaye yapısını kuvvetlendirmeye yönelik bir kaynak olarak da değerlendirilmiştir. Ancak bu kalemlerin, sermayeye ilavesi dışında bir hesaba aktarılması veya şirketten çekilmesi durumunda oluşacak vergi yükü gerek kurumlar vergisi gerek stopaj yükümlülüğü bağlamında önemli sonuçlar doğurmakta, dolayısıyla bu kalemlerin sermayeye dönüşüm dışı kullanımı şirket lehine olmamaktadır. Bununla birlikte, bu tür fonların sermaye artırımı amacıyla kullanılabilirliği kabul edilmekle birlikte, tasfiye ya da sermaye azaltımı durumlarında vergisel sonuçlar doğuracağı da göz ardı edilmemelidir.

Pasifin Dönüştürülebilirliği Açısından İştirakler Yeniden Değerleme Artışları

Türk Ticaret Kanunu’nun 520. maddesinin ikinci fıkrası hükmü, yeniden değerleme fonlarının pasifte yer alabileceğini ancak bunların yalnızca ilgili aktiflerin itfası, devri veya sermayeye ilavesi halinde çözülebileceğini hükme bağlamıştır. “523 İştirakler Yeniden Değerleme Artışları” hesabında izlenen bu fonlar, bu bağlamda sermaye artırımı için uygun iç kaynak fonksiyonu görmektedir. Diğer bir ifadeyle, söz konusu yeniden değerleme artışlarının sermayeye aktarılması hukuken mümkündür; ancak aktif kalemle ilişkisinin çözülmesi ya da sermayeye ilavesi dışında kullanımı hukuki bağlamda sınırlanmıştır.

Özel Fonlar: Vergi İstisnalarının Sermaye Yapısına Entegre Edilmesi

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-e bendi uyarınca, belirli koşullarda iştirak hisseleri ve taşınmaz satışlarından elde edilen kazançların bir kısmı kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. Ancak, bu istisnaların hem oranı hem kapsamı zaman içerisinde değişikliğe uğramış, örneğin 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile iştirak satış kazancı istisnası %75’ten %50’ye düşürülmüş, 7456 sayılı Kanun ile taşınmaz satış kazancı istisnası ise büyük ölçüde ortadan kaldırılmıştır. Bu kazançlardan ayrılan fonlar, belirli sürelerle özel bir fonda tutulmak veya sermayeye ilave edilmek şartıyla işletmeden çekilememekte; aksi halde vergisel yaptırımlarla karşılaşılmaktadır. Bu yönüyle denilebilir ki, özel fonların sermaye artırımı amacıyla kullanılması mümkündür; ancak bu fonların kâr dağıtımına konu edilmesi ise imkan dahilinde olmamaktadır.

Maddi Duran Varlıklar Yenileme Fonu: Amortisman Odaklı Geçici Fonların Sermaye İlişkisi

VUK’un 328. maddesi çerçevesinde tanımlanan yenileme fonu, satılan iktisadi kıymetin yerine yeni bir kıymet alınması amacıyla geçici olarak pasifte tutulmakta ve bu tutar, ilgili yeni kıymetin amortismanına mahsup edilmektedir. Muhasebe ve vergi tekniği açısından bakıldığında, bu fonun öz kaynaklarda sürekli bir varlık göstermesi mümkün değildir; çünkü amortisman yoluyla eritilmekte ve süre sonunda gelir tablosuna aktarılmaktadır. Bu sebeple, yenileme fonunun sermayeye dönüştürülmesi teknik olarak mümkün olmadığı gibi, vergi mevzuatı ve muhasebe kayıt sistematiği ile de bağdaşmayacaktır. Bu çerçevede uygulamada verilen özelgeler çerçevesinde dahi bu tür bir kullanım, Kurumlar Vergisi Beyannamesi’nde yer bulamadığı için pratikte de işlevselliği tartışmalı bir mecra sunmaktadır.

Geçmiş Yıllar Karları: Sermaye Artırımı ve Kâr Dağıtımı Arasında Köprü Fonksiyonu

“570 Geçmiş Yıllar Karları” hesabında izlenen, dağıtılmamış ve yedekleştirilmemiş kârlar, hem sermaye artırımı hem de kar dağıtımı açısından serbestçe kullanılabilecek öz kaynak kalemlerindendir. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94/6-b ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 30/3 ile 15/2 hükümleri uyarınca, bu tür karların sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmamakta ve dolayısıyla stopaj yükümlülüğü doğurmamaktadır.

Sermaye Tamamlama Fonunun Sermaye Artırımında Kullanılamayacağına İlişkin Normatif ve Sistemik Tespit;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesinin uygulanmasına ilişkin Usul ve Esaslar Hakkındaki Tebliğ’de, sermaye tamamlama fonunun yalnızca zararların kapatılmasında kullanılabileceği açıkça hükme bağlanmıştır. Bu düzenleme, fonun hukuki doğasını tanımlarken aynı zamanda onun sermaye artırımı gibi bir sermaye unsuru işlevi görmesinin önünü de kapatmaktadır. Bu bağlamda, sermaye tamamlama fonunun sermaye artırımı sürecinde kaynak olarak kullanılması, sadece Tebliğe değil, öz kaynak sistematiğine de aykırı olacaktır.

Sermaye Tamamlama Fonunun Kâr Payı Dağıtımına Konu Edilmesinin Hukuki İmkânsızlığı

Türk Ticaret Kanunu’nun 509. maddesi açıkça yalnızca net dönem kârı ile serbest yedek akçelerden kâr dağıtımı yapılabileceğini belirtmiştir. Dolayısıyla, 52 ve 54 numaralı hesap gruplarında yer alan ve bu kapsama girmeyen özel fonlar veya sermaye tamamlama fonu gibi kalemlerin kâr payı dağıtımı açısından hiçbir şekilde kaynak olarak kullanılması mümkün değildir. Sermaye tamamlama fonu, ne yasal yedek akçe ne de ihtiyari yedek akçe niteliği taşıdığından, bu kapsamda değerlendirilemeyecektir.

Sermaye Tamamlama Fonunun Mahsup Niteliği ve Zararla Reaksiyonundaki Yeri

Sermaye tamamlama fonunun, 580 Geçmiş Yıllar Zararları hesabında izlenen zararlarla mahsup edilmesi mümkündür. Ancak bu fonun başka bir fon hesabına veya sermayeye aktarımı mümkün olmayıp, sadece zarar kapatmaya özgülenmiş olması onun statüsünü borç-sermaye arasında hibrit olmayan, doğrudan karşılıksız ve mahsup amaçlı bir fon haline getirmektedir. Dolayısıyla, sermayenin azaltılması ya da geçmiş yıl karlarının mahsup edilmesi gibi klasik yollarla zarar kapatılabileceği gibi, sermaye tamamlama fonu da bu fonksiyonla kullanılabilecektir.

Sonuç olarak;

Kavramsal Sınırlar ve Hesap Planı İçerisindeki Konumlandırma Sorunu

Sermaye tamamlama fonunun, 5 numaralı Öz Kaynaklar grubunda yer alması gerektiği açık olmakla birlikte, hangi hesap grubu içinde yer alacağı hususu belirsizliğini korumaktadır. Fonun, 50, 52, 54, 57, 58 ve 59 numaralı hesap gruplarında izlenmesi bu hesapların mahiyeti itibariyle uygun olmayacaktır. Bu nedenle, fonun “689 Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar” hesabında izlenmesi gerektiği değerlendirilmiştir. Fonun karakteri gereği öz kaynağa ilişkin fakat sermaye veya borç niteliği taşımayan bir unsur olduğu dikkate alındığında, finansal raporlama standartlarına uygun bağımsız bir hesapta takip edilmesi, tam açıklama ilkesi ve özün önceliği kavramı açısından daha uygun olacaktır.

Öte yandan, fonun enflasyon düzeltmesine tabi tutulacağı ve parasal olmayan bir kıymet olarak değerlendirileceği yönündeki 165 No’lu Sirküler hükmü ile 7394 sayılı Kanun’da yer alan, fonun kurumlar vergisinden muaf tutulacağına dair düzenleme birlikte değerlendirildiğinde, bu fonun hem vergisel hem de finansal raporlama anlamında özgün bir yere sahip olduğu açıktır. Fonun KDV’ye tabi tutulmaması gerektiği yönündeki vergi otoriteleri görüşü de bu özgünlüğü tamamlayan bir diğer unsur mahiyetindedir. Burcu Alptekin

https://www.ekonomim.com/kose-yazisi/fonlar-konusur-sirketler-hayatta-kalir/828609