6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, “Ticaret Şirketleri” başlıklı ikinci kitabının dördüncü kısmında anonim şirketleri, dördüncü bölümünde ise genel kurulu düzenlemiştir.
Kanun’un 409. maddesinin ilk fıkrasında şöyle denilmektedir:
“(1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.”
Görüldüğü üzere Kanun’da anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısının ihtiyari olduğuna dair bir ifade yer almamakta, bilakis her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde yapılacağı belirtilmektedir.
Genel Kurullar açısından en çok hataya düşülen konulardan birisi; anonim şirketler için getirilen olağan genel kurul toplantısı düzenleme yükümlülüğünün limited şirketler için olmadığı hususudur.
Bu durum daha çok limited şirket olağan genel kurul toplantılarına ilişkin tutanakların –kural olarak- tescil ve ilan yükümlülüğü olmamasından kaynaklanmaktadır. Halbuki Türk Ticaret Kanunu aynı yükümlülüğü limited şirketlere de yüklemiştir:
“(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.
(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.”
Görüldüğü üzere limited şirketlere de hesap dönemimin kapanışını müteakip üç ay içerisinde olağan genel kurul toplantısı tertip etme hususunda bir yükümlülük getirilmiş, toplantıya çağrı usulü, toplantı tutanağı ve toplantıya yetkisiz katılma konularında anonim şirket hükümlerine atıf yapılmıştır.
Limited şirketlerde, anonim şirketlerden farklı olarak özel bir durum düzenlenmiş; genel kurulun fiilen toplanmasının şart bulunmadığı,ortaklardan birinin gündem konusunda yapacağı öneriye diğer tüm ortakların yazılı onay vermesi suretiyle de karar alınabileceği son fıkrada belirtilmiştir.
Ali ÇAKMAKCI
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.
